29. Дочерние, ассоциированные компании и совместные предприятия

Ниже приведен перечень наиболее существенных дочерних и ассоциированных компаний, а также совместных предприятий Группы и эффективная доля владения Группы в их уставном капитале:

«Российская сталь»:

ЗАО «Северсталь СМЦ-Колпино»

ЗАО «Северсталь ТПЗ-Шексна»

ЗАО «Северсталь Стальные Решения»

Ремонт и строительство

ЗАО «Фирма «СТОИК»

Ремонт и строительство

Repairs and construction

Ремонт и строительство

Victory Industries, Inc.

Ремонт и строительство

ООО «Авиапредприятие «Северсталь»

Severstal Export GmbH

Armaturu Servisa Centrs SIA

ОАО «Архангельский Втормет»

ЗАО «Торговый Дом «Северсталь-Инвест»

ООО «Северная стальная компания»

ЗАО «Ижорский трубный завод»

Трубы большого диаметра

Carrington Wire Ltd

Redaelli Tecna S.p.A.

ООО «ЧСПЗ MKR» (Юниспринг)

OOO «Северсталь-метиз: сварочные материалы»

Ассоциированные:

Air Liquide Severstal

Производство жидкого кислорода

Производство деталей кузова

Классифицированные как активы для продажи:

OOO «Северсталь-метиз: сварочные материалы»

Carrington Wire Ltd

* сегмент «Российская Сталь» включает российские производственные предприятия, зарубежные сбытовые компании, которые реализуют продукцию, преимущественно произведенную в России, и прочие зарубежные компании, которые либо предоставляют услуги российским производственным предприятиям, либо управляются из России.

** Upcroft владеет 29,0% компании Lucchini SpA и Varndell владеет 50,8% компании Lucchini SpA

«Северсталь Северная Америка»:

Severstal US Holdings LLC

Severstal Dearborn, Inc. комбинат

Чугуно- и сталелитейный комбинат

Severstal Columbus LLC

Severstal Warren Inc.

Severstal Wheeling Holding Company

Severstal Sparrows Point LLC

Mountain State Carbon LLC

Northern Steel Group Inc.

Ассоциированные:

Delaco Processing LLC

Продольная резка сталей

Совместные предприятия:

Spartan Steel Coating LLC

Double Eagle Steel Coating company

Bethlehem Roll Technologies LLC

Шлифовка прокатный валов

Ohio Coatings Company

Bari Fonderie Meridionali S.p.A.

GSI Lucchini S.p.A.

Стальная буровая дробь

Lucchini Asia Pacific Pte Ltd.

Lucchini Holland B.V.

Lucchini Iberia SI

Lucchini Servizi Srl

Lucchini Siderprodukte AG

Luchini USA Inc.

Sideris Steel SAS

Ассоциированные:

Logistica Servola Srl

Tecnologie Ambientali Pulite Srl

Охрана окружающей среды

Торговля углекислым газом

Классифицированные как активы для продажи:

«Северсталь Ресурс»:

ОАО «Карельский окатыш»

ОАО «Оленегорский горно-обогатительный комбинат»

Severstal Liberia Iron Ore Ltd.

Концентрат коксующихся углей

ОАО «Шахта Воргашорская»

Концентрат коксующихся углей

PBS Coals Limited

Концентрат коксующихся углей

ОАО «Шахта Первомайская»

Концентрат коксующихся углей

ОАО «Шахта Березовская»

Концентрат коксующихся углей

ОАО»Специализированная шахтная энергомеханическая компания»

ОАО «Северокузбасское погрузочно-транспортное управление»

ОАО «Анжеро-судженское погрузочно-транспортное управление»

ЗАО «Рудник «Апрелково»

Celtic Resources Holdings Ltd.

High River Gold Mines Ltd.

Berezitovy Rudnik LLC

Societe Des Mines de Taparko

ООО «Холдинговая горная компания»

Lybica Holding B.V.

7029740 Canada Limited

Severstal Gold N.V.

Совместные предприятия:

Кроме вышеперечисленных предприятий, еще 45 дочерних и ассоциированных компаний (на 31 декабря 2008: 42; на 31 декабря 2007: 46), не являющихся существенными для Группы ни индивидуально, ни в совокупности, были включены в данную консолидированную финансовую отчетность.

Информация о балансовой стоимости ассоциированных компаний приведена в Примечании 20 к данной консолидированной финансовой отчетности.

Приобретения у Основного акционера

В течение 2008 и 2007 года «Северсталь» завершила приобретение контрольных пакетов акций в ряде компаний, ранее контролируемых Основным акционером. Данная консолидированная финансовая отчетность учитывает эти приобретения таким образом, как если бы они произошли в начале самого раннего из сравнительных периодов, включенных в отчетность, или, если приобретение произошло позднее, начиная с даты, с которой контроль перешел к общему контролирующему акционеру.

В июле 2007 года Группа приобрела 100,0% доли в компаниях ООО «Петровтормет» и ООО «Северстальскрап-Коми» за 0,02 и 0,2 млн. долларов США соответственно, и 75,01% и 75,1% доли в компаниях ОАО «Архангельский Втормет» и ОАО «Мурмансквтормет» за 2,2 млн. долларов США и 2,9 млн. долларов США, соответственно.

В январе 2008 года Группа завершила приобретение 100% доли в компании Baracom Limited за 84,4 млн. долларов США. Baracom Limited владеет 79,9% голосующих акций холдинговой компании, которая контролирует 74,2% доли в компании Severstal Columbus, LLC (бывший SeverCorr. LLC). Severstal Columbus – завод, производящий высококачественную сталь для автомобильной, строительной, трубной и машиностроительной отраслей.

В декабре 2008 года Группа завершила приобретение 100,0% доли в торговой компании ЗАО «Торговый Дом Северсталь-Инвест» за 27,4 млн. долларов США. ЗАО «Торговый Дом Северсталь-Инвест» контролирует 99,0% доли в ООО «Северная Стальная Компания», 87,0% доли в ОАО «Ростовметалл» и 99,0% в ЗАО «ППТК-1».

Приобретение дочерних предприятий у третьих и прочих связанных сторон

Приобретения в 2007 году

В январе 2007 года Группа завершила приобретение 84,8% доли в ЗАО «Вторчермет» и его дочерних предприятиях, а также ряда связанных с ним компаний за 45,4 млн. долларов США. ЗАО «Вторчермет» занимается обработкой и оптовой продажей металлолома и осуществляет большинство своих операций в Санкт-Петербурге.

В марте 2007 года Группа приобрела 100,0% долю в Siderco SpA у семейного бизнеса Lucchini за 1,4 млн. евро (1,8 млн. долларов США по обменному курсу на дату покупки).

В мае 2007 года Группа завершила процесс приобретения 100,0% доли в стивидорной компании ЗАО «Нева-Металл» за 98,7 млн. долларов США и 100,0% доли в экспедиторской компании ЗАО «Нева-Металл Транс» за 1,3 млн. долларов США у связанной стороны. Большая часть операций данных компаний осуществляется в Санкт-Петербурге.

В июле 2007 года Группа приобрела 100.0% доли в компаниях ООО «Георесурс», ООО «Северсталь-Втормет» и ООО «Спб-Гипрошахт» за 2,1 млн. долларов США, 24,9 млн. долларов США и 6,3 млн. долларов США соответственно.

В октябре 2007 года Группа приобрела 100,0% долю в ООО «Нерюнгри-Металлик» и 100,0% долю в ЗАО «Рудник «Апрелково» за 105,0 млн. долларов США и 153,0 млн. долларов США соответственно. ООО «Нерюнгри-Металлик» добывает золото на месторождении Таборное, расположенном в Республике Саха-Якутия; ЗАО «Рудник «Апрелково» добывает золото на месторождении Погромное, расположенном в Читинской области. Добыча руды на обоих месторождениях ведется открытым способом, извлечение золота производится методом кучного выщелачивания.

Прибыль приобретенных компаний с дат их приобретения, включенная в финансовый результат Группы за 2007 год, а также выручка и прибыль приобретенных компаний с начала отчетного периода до дат приобретения отдельно по каждому предприятию и в совокупности несущественны по отношению к показателям выручки и прибыли Группы за 2007 год.

В течение августа–декабря 2007 года Группа приобрела 86,3% долю в Celtic Resources Holdings Plc. за 264,6 млн. долларов США. Celtic Resources Holdings Plc. – золотодобывающая компания, расположенная в Дублине, Ирландия. Celtic владеет и ведет добычу на нескольких месторождениях, включая «Суздаль» (JSC FIC Alel) и «Жерек» (Zherek LLP), расположенных в Казахстане.

Прибыль приобретенной компании с даты приобретения, включенная в финансовый результат Группы за 2007 год, несущественна по отношению к прибыли Группы за период. Выручка и прибыль приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения составляют 62,0 млн. долларов США и 7,0 млн. долларов США соответственно.

Приобретения в 2008 году

В январе 2008 года Группа приобрела 91,6% долю в ОАО «Стальмаг» за 17,6 млн. долларов США. ОАО «Стальмаг» – производитель феррониобия, продукция которого будет потребляться предприятиями Группы.

Прибыль приобретенной компании с даты приобретения, включенная в финансовый результат Группы за 2008 год, а также выручка и прибыль приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения несущественны по отношению к показателям выручки и прибыли Группы за 2008 год.

В мае 2008 года Группа приобрела 100% долю в Severstal Sparrows Point LLC («Sparrows Point») за 818,0 млн. долларов США. Стоимость приобретения была впоследствии скорректирована на 48 млн. долларов США и окончательно составила 770 млн. долларов США. Sparrows Point – интегрированная сталелитейная компания на Восточном побережье США, имеющая собственный порт и прямое сообщение с основными железнодорожными сетями Восточного побережья США.

Убыток приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения несущественен по отношению к показателю прибыли Группы за 2008 год. Убыток приобретенной компании с даты приобретения, включенный в финансовый результат Группы за 2008 год, составляет 130,8 млн. долларов США. Выручка приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобрете- ния составляет 766,1 млн. долларов США.

В июле 2008 года Группа приобрела 100% долю в WCI Steel, Inc. (переименована в Severstal Warren Inc.) за 443,1 млн. долларов США. WCI Steel Inc. имеет сталелитейный завод в городе Воррен, штат Огайо, и является интегрированным производителем плоского стального проката, включая высокоуглеродистую, легированную, высокопрочную и толстолистовую оцинкованную сталь.

Убыток приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения несущественен по отношению к показателю прибыли Группы за 2008 год. Убыток компании с даты приобретения, включенный в финансовый результат Группы за 2008 год, составляет 41,7 млн. долларов США. Кроме того, как указано в Примечании 8, был отражен убыток от обесценения в размере 382,6 млн. долларов США, который был распределен на основные средства и гудвилл в размере 376,0 млн. долларов США и 6,6 млн. долларов США соответственно. Выручка приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения составляет 498,0 млн. долларов США.

В июле 2008 года Группа приобрела 100% долю в Redaelli Tecna SрA. Примерная сумма сделки составила 35,0 млн. евро (54,8 млн. долларов США по обменному курсу на дату сделки). Redaelli Tecna SpA – производитель высококачественных канатов для подъемных механизмов, канатных дорог, транспортировочных средств, горнодобывающей и прочей промышленности.

В августе 2008 года Группа приобрела 100,0% долю в Esmark (переименована в Severstal Wheeling Inc.) за 977,8 млн. долларов США. Esmark – производитель и дистрибьютор плоского проката и другой стальной продукции в США. Группа приобрела весь бизнес Esmark, включая оставшуюся 50% долю в совместном предприятии Mountain State Carbon.

Прибыль приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения составляет 29,6 млн. долларов США. Прибыль приобретенной компании с даты приобретения, включенная в финансовый результат Группы за 2008 год, составляет 166,9 млн. долларов США. Кроме того, как указано в примечании 8, был отражен убыток от обесценения в размере 621,8 млн. долларов США, который был распределен на основные средства, и гудвилл в размере 557,4 млн. долларов США и 64,4 млн. долларов США соответственно. Выручка приобретенной компании с начала отчетного периода до даты ее приобретения составила 1 629,0 млн. долларов США.

В августе 2008 года Группа приобрела 100% долю в ТОО «Семгео» – предприятии, ведущем добычу золота на месторождении «Балажал», расположенном в Восточном Казахстане, за 38,9 млн. долларов США. Руководство полагает, что справедливая стоимость приобретенных чистых идентифицируемых активов и обязательств существенно не отличается от их балансовой стоимости.

Прибыль приобретенной компании с даты приобретения, включенная в финансовый результат Группы, а также выручка и прибыль компании с начала отчетного периода до даты приобретения несущественны по отношению к показателям выручки и прибыли Группы за 2008 год.

В ноябре 2008 года Группа приобрела 100,0% долю в PBS Coals Ltd, угледобывающей компании, расположенной в США, за 876,8 млн. долларов США.

Прибыль приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения составляет 8,4 млн. долларов США. Убытки компании с даты приобретения, включенные в финансовый результат Группы за 2008 год, составляют 4,1 млн. долларов США. Кроме того, как указано в примечании 8, был отражен убыток от обесценения в размере 361,1 млн. долларов США, который был полностью распределен на гудвилл. Выручка приобретенной компании с начала отчетного периода до даты ее приобретения составила 184,9 млн. долларов США.

В ноябре 2008 года Группа приобрела 53,8% долю в River Gold Mines Ltd. за 62,5 млн. долларов США. High River – золотодобывающая компания, владеющая действующими месторождениями, а также находящимися на стадии разработки и разведки месторождениями в Буркина Фасо и России. Два действующий месторождения, «Зун-Холба» и «Иракинда» (ОАО «Бурятзолото»), расположены в районе озера Байкал в Российской Федерации. Два рудника, Taparko-Bouroum (Societe Des Mines de Taparko) в Буркина Фасо и «Березитовый» (ООО «Березитовый рудник») в Российской Федерации заработали на полную мощность в 2008 году.

Убытки приобретенной компании с начала отчетного периода до даты приобретения составляют 38,9 млн. долларов США. Убытки компании с даты приобретения, включенные в финансовый результат Группы за 2008 год, составляют 5,8 млн. долларов США. Выручка приобретенной компании с начала отчетного периода до даты ее приобретения составила 177,0 млн. долларов США.

В декабре 2008 года Группа приобрела 61,5% долю African Iron Ore Group Ltd (переименована в Severstal Liberia Iron Ore Ltd) за 32,0 млн. долларов США. Severstal Liberia Iron Ore Ltd. занимается геологической съемкой и разведкой железорудных месторождений в Putu Range, Либерия. Руководство полагает, что справедливая стоимость приобретенных чистых идентифицируемых активов и обязательств существенно не отличается от их балансовой стоимости.

Ниже приведена расшифровка активов и обязательств компаний на момент приобретения по приобретениям от третьих и связанных сторон, за исключением приобретений у Основного акционера, за 2008 и 2007 годы:

📎📎📎📎📎📎📎📎📎📎